江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告保荐人（承销总干事）住所：济南市市中区经七路86号二○二三年十二月7-1-2-1上海证券交易所：根据贵所于2023年11月24日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕743号）（以下简称“落实函”），江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  2.如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

  3.本落实函回复中的字体代表以下含义：字体释义黑体加粗落实函中的问题宋体对落实函的回复、中介机构核查程序及核查意见在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致。

  5.请发行人说明：（1）公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况及原因，首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响因素影不影响这次发行募投项目的实施；（2）结合前述情况说明本次募投项目的必要性、是不是真的存在重复建设情形。

  7.回复：一、公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况及原因，首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响因素影不影响这次发行募投项目的实施（一）公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况及原因1、公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况公司首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”计划在项目达产后，公司新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台（以下简称“核心部件”）的生产能力，同时为加强公司的零件自产配套供应能力，配套建设如数控车床、加工中心、车削中心、精冲机、注塑机等先进的机械加工类和注塑类零件加工类设备（以下简称“零件加工类设备”）。

  8.截至2021年末，除零件加工类设备未实施外，该项目的主体工程及核心部件生产线已完成实施，公司已具备募投项目所规划的核心部件生产能力。

  9.在募投项目建设期内，由于外部市场环境变化，规模化采购零件更加有助于公司的成本控制，公7-1-2-4司在不影响募投项目达产产能的前提下终止了对零件加工类设备的投入，该募投项目生产所需的零件改由外部采购。

  10.公司于2022年6月24日召开第三届董事会第六次会议、2022年7月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”中的部分实施内容的相关议案，决定减少“断路器核心部件生产基地建设项目”中零件加工类设备的投入，改为通过外部采购的方式满足断路器核心部件所需零件的供给，进而达到资金使用收益最大化的目的。

  11.2、公司减少零件加工类设备的投入原因（1）市场环境变化，规模化采购零件更加有助于公司的成本控制生产断路器核心部件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件的成本主要受人力成本、原材料价格和制造费用等的影响。

  12.项目建设期间，由于人力成本的增加、原材料价格的上涨以及零件加工行业的竞争日趋激烈，零件产品的利润空间受到大幅压缩。

  13.此外，公司每年积极开展采购降本工作，通过比价、议价等方式严控采购成本，且随着生产规模的扩大而进行的规模化采购带来的成本控制优势逐渐突显。

  14.（2）公司采用外购方式有效解决该项目新增零件需求公司首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”中的断路器核心部件产线已实施完成，相关这类的产品销售规模呈持续增长态势，对关键部件上游的零件需求量也在持续增加。

  15.公司在未投入零件加工类设备提升自身零件供应能力的情况下，通过加大供应商开发力度，与主要零件供应商签订常年战略合作协议，贯彻执行“一品多点”的采购模式，即同种原材料，由多个供应商供货，以提高议价能力，并分散供应风险等措施，有效的解决了相关零件供应需求大幅增加的问题。

  16.截至项目实施期末，相关供应商的开拓已经可以保障公司断路器关键部件产能提升带来的新增零件需求供给。

  基于上述原因，公司认为，在募投项目建设期内，由于外部市场环境变化，相较于通过投入大量零件加工类设备和人力成本来提升零件供应能力，以科学的规模化采购模式保证零件供应更有利于公司的成本控制，更符合当时零件加工行7-1-2-5业的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，将募集资金使用收益最大化。

  因此，公司终止了首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”中“零件加工类设备”相关的投入。

  （二）首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”拟生产产品主要为低压断路器框（抽）架、低压断路器操作机构、中高压开关操作机构等断路器关键部件及其上游的机械加工类零件和注塑类零件，其中的自产零件未实施；本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产C-GIS断路器类产品（具体包括C-GIS中高压断路器、C-GIS中高压断路器部附件和C-GIS一体机）和智能成套电气柜产品（具体包括环网柜以及风电、储能用控制柜）。

  本次募投项目产品主要为首发募投项目生产产品的下游产品，具体如下图所示：公司本次募投项目与首发募投项目产品区别具体情况如下：项目首发募投项目断路器关键部件生产基地建设项目本次募投项目新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产品类型机械加工类零件和注塑类零件（未实施）低压断路器框（抽）架、低压断路器操作机构、中高压开关操作机构等断路器关键部件C-GIS断路器类产品（C-GIS中高压断路器、C-GIS中高压断路器部附件和C-GIS一体机）智能成套电气柜产品（环网柜及风电、储能用控制柜）7-1-2-6产品用途为生产断路器关键部件产品所需的上游零件为断路器的关键部件之一，用于生产完整的断路器产品C-GIS中高压断路器和一体机为完整的断路器产品，是C-GIS充气柜的核心功能单元，对线路和设备起到分断和保护作用，系C-GIS关键部件的下业；C-GIS中高压断路器部附件主要包含断路器和三工位操作机构组件、三工位开关、密封组件等，其中操作机构组件主要为操作机构与框架、传动件、二次接线等组成的组合件，系C-GIS中高压断路器和一体机的关键部附件环网柜、控制柜等智能成套电气柜产品用于实现电能的分配、控制和电气设备的保护作用，系断路器的下业之一（三）首发项目终止的相关影响因素是否影响本次发行募投项目的实施首发募投项目主要是扩大断路器关键部件及配套上游零件的产能，终止配套自产零件主要系人力成本和原材料价格上涨等市场环境变化导致购置零件加工类设备自产零件的可行性较上市前募投项目论证时的市场环境发生较大变化，规模化采购零件在满足公司零件供应的基础上更有利于公司的成本控制，但其终止并不影响首发募投项目扩大断路器关键部件产能项目的实施。

  本次募投项目产品为C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品，C-GIS断路器类产品可广泛应用于风电、光伏、智能电网等应用场景；智能成套电气柜类产品包括环网柜及风电、储能用控制柜，环网柜产品除可应用电力工程和电网市场领域外，还将重点拓展风电等新能源领域，控制柜产品将重点拓展在风电和储能领域的应用。

  随着社会经济的发展及电网市场投资规模的稳步增长以及新能源发电市场规模的快速增长，适用于新能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，公司本次募投项目相关产品的市场需求将持续增长。

  为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次募投项目扩大产能，为公司未来发展奠定坚实基础。

  综上所述，首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”中自产零件相关投入的终止主要系外部市场环境变化导致规模化采购零件更有利于公司的成本控制，其终止并不影响公司通过实施该募投项目实现扩大断路器关键部件的产能的目的；首发募投项目生产产品与本次募投项目产品不存在重合的情形，首发募投项目中“零件加工类设备”终止的相关影响因素不会影响本次募投项目的实施。

  7-1-2-7二、结合前述情况说明本次募投项目的必要性、是否存在重复建设情形（一）本次募投项目的必要性1、首发募投项目终止并未影响断路器关键部件产能提升首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”已完成断路器关键部件的生产线建设和产能提升，其终止部分仅为配套的上游机械加工类零件和注塑类零件设备投入，且相关零件由自产变更为外购，公司断路器关键部件产能已完成扩产。

  2、本次募投项目拟生产产品为首发募投项目的下游产品本次募投项目拟生产产品系首发募投项目扩产的断路器关键部件的下游产品。

  报告期内，公司主营业务逐步向断路器关键部件的下游领域拓展，目前C-GIS断路器和环网柜等成套柜业务已成为公司主营业务之一，业务规模亦保持快速增长。

  此外，公司本次募投项目拟生产的两类产品产能利用率接近饱和，截至报告期末，C-GIS断路器类产品和成套柜类产品的产能利用率已分别为95.24%和99.29%，随着未来市场需求的进一步增长，公司未来面临较大的产能需求，实施本次募投项目具有必要性。

  3、电网行业投资额的持续增长及新能源发电行业的快速增长带动输配电设备需求的持续增长我国国民经济的稳健增长拉动了电力工业投资的增长，电力工业投资的不断增加带动配电设备市场规模的不断扩大。

  随着西电东送、智能电网等重大工程的开工建设，以及电力改革的推进，国家在风电、光伏等清洁能源领域的建设投资大幅度增加，配电设备行业迎来新的发展机遇。

  2022年，我国风电、光伏发电量达到1.19万亿千瓦时，同比增长21%；占全社会用电量的13.8%，同比提高2个百分点。

  2022年6月1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，比2020年增长约50%。

  另外根据国家能源局2023年6月发布的《新型电力系统发展蓝皮书》，当前至2030年，新能源逐步成为发电量增量主体；大力推动智能电网的建设和应用，推动以分布式智7-1-2-8能电网为方向的新型配电系统形态逐步成熟，就地就近消纳新能源，形成“分布式”与“大电网”兼容并存的电网格局。

  光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张以及智能电网的建设将有效带动相关配套产业加速发展，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张，为本项目达产以后产能消化奠定坚实的市场基础。

  （二）本次募投项目不存在重复建设情形公司首发募投项目产品为框（抽）架和操作机构等断路器关键部件，经过多年发展，公司已从断路器关键部件生产企业成长为涵盖断路器、环网柜等成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业。

  本次募投项目产品为C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜产品，其为首发募投项目的下游产品，本次募投项目生产线和产品均与首发项目不存在重合，本次募投项目不存在重复建设情形。

  三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅公司首发募投项目终止的公告及问询函回复等相关公告，相关董事会和股东大会决议等文件，查阅相关人力成本及原材料价格上涨资料，访谈发行人相关人员，了解公司终止首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”的具体情况及原因；2、查阅公司招股说明书、首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”的可行性研究报告、本次募投项目可行性研究报告，了解首发项目与本次募投项目在建设具体内容和拟生产产品等方面的差异；3、查阅相关行业研究报告并分析下游市场需求情况、获取发行人相关产品收入明细表及产能利用率计算表、访谈发行人相关人员，了解首发项目终止的相关影响因素是否影响本次发行募投项目的实施、本次募投项目的必要性以及是否存在重复建设情形。

  （二）核查意见7-1-2-9经核查，保荐机构认为：1、首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”主要是扩大断路器关键部件及配套上游零件的产能，终止配套自产零件主要系人力成本和原材料价格上涨等市场环境变化导致规模化采购零件更有利于公司的成本控制，但其终止并不影响首发募投项目扩大断路器关键部件产能项目的实施；本次募投项目产品主要为首发募投项目生产产品的下游产品；首发项目终止的相关影响不会影响本次募投项目的实施；2、本次募投项目拟生产产品为首发募投项目的下游产品，电网行业投资额的持续增长及新能源发电行业的快速增长带动输配电设备需求的持续增长，本次募投项目具有必要性；本次募投项目生产线和产品均与首发项目不存在重合，本次募投项目不存在重复建设情形。

  问题二根据申报材料，本次募投项目拟新增年产7,500台C-GIS中高压断路器与一体机产能、新增年产4,500套环网柜和1,000套控制柜产能，新增产能大幅高于报告期内的已有产能。

  请发行人：结合本次募投项目产品的具体应用领域及市场需求、公司行业地位、目前公司产品市占率及新增产能消化后的预计市占率、下游客户开拓情况、在手订单对应产品数量等，进一步说明公司新增产能规模合理性及具体产能消化措施。

  回复：一、本次募投项目产品的具体应用领域及市场需求本次募投项目主要产品的应用领域如下：产品具体应用领域C-GIS断路器类产品本次募投项目拟生产的C-GIS断路器类产品是C-GIS充气柜的核心组成部分，C-GIS充气柜广泛应用于风电、光伏等新能源发电和智能电网等应用场景。

  7-1-2-10产品具体应用领域智能成套电气柜类产品本次募投项目拟生产的智能成套电气柜类产品，包括环网柜以及风电、储能用控制柜。

  本项目环网柜产品除可应用于工商和民用建筑配电系统、电网的配套设施等领域外，还将重点拓展风电等新能源领域；控制柜产品将重点拓展在风电和储能领域的应用。

  结合本次募投项目产品的应用领域，产品市场需求将受益于全社会用电量增长及电网投资发展、智能电网建设的持续推进、新能源装机量增长及储能市场的快速发展，相关市场的发展趋势及增长空间有利于本次募投项目产品的消化。

  （一）全社会用电量的持续增长，电网投资维持高位和稳步发展，拉动配电设备市场需求，有利于本次募投项目产能的消化近年来，工业化、城镇化水平不断提高，电力供给与需求保持稳定增长。

  国家能源局数据显示，全社会用电量由2012年的4.97万亿千瓦时增至2022年的8.64万亿千瓦时，年复合增长率为5.69%。

  同时，全国发电量也逐年上升，2012年至2022年，全国总发电量由4.82万亿千瓦时增长到8.39万亿千瓦时，年复合增长率达5.70%。

  根据中电联《中国电力行业年度发展报告2022》，预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%。

  宏观经济稳健增长将带动电力需求提升，同时电力投资也将持续增加，刺激输配电设备业需求增长。

  2022年1月29日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出加快配电网改造升级，推动智能配电网、主动配电网建设，提高配电网接纳新能源和多元化负荷的承载力和灵活性。

  2021年11月12日，南方电网印发《“十四五”电网发展规划》，提出在“十四五”期间，南方电网将规划投资约6,700亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建；其中，配电网建设被列入“十四五”工作重点，规划投资达到3,200亿元，占电网总投资的48%。

  在2021能源电力转型国际论坛上，国家电网公司董事长披露，“十四五”期间国家电网计划投入3,500亿美元（以1:7的汇率测算，约合2.45万亿元人民币），推动电网转型升级。

  国家电网和南方电网“十四五”期间电网规划投资预计将超过3万亿元，明显高于“十三五”期间电网总投资2.57万亿元和“十二五”期间的2万亿元。

  随着我国宏观经济的稳健增长，电力需求持续提升，电网投资维持高位和稳7-1-2-11步发展，将拉动配电设备的市场需求，为本次募投项目产能消化提供广阔的市场空间。

  （二）智能电网建设持续推进，推动智能配电设备发展，将带动本次募投项目中C-GIS断路器和环网柜产品的市场需求随着我国经济社会的不断发展，电力需求长期保持较快增长，传统电网已不能完全满足日益增长的电力需求，亟需一个能够在传统电网已有的发电、输电和配电设备设施的基础上，集合智能化、信息化和自动化等新技术，实现安全、可靠、经济、高效运行的智能电网。

  随着我国电网建设的不断推进和电网的完善，智能电网投资比例越来越高，且其中配电环节智能化投资金额和比例均保持增长趋势。

  根据国家电网发布的《国家电网智能化规划总报告》，智能电网投资占电网总投资比例逐渐提升，2011-2015年（十二五期间）和2016-2020年（十三五期间）分别占比11.67%和12.50%，其中配电环节投资持续增加，分别为380亿元和456亿元，占智能化投资的比例分别为21.74%和26.04%。

  随着电网总投资的持续增长及智能电网投资在电网总投资中比例的提升，我国智能电网市场规模也在逐步扩大；根据中商产业研究院发布的《2023年中国智能电网行业市场前景及投资研究报告》，我国智能电网市场规模由2018年的575亿元增长至2022年的979.4亿元，年均复合增长率为14.24%，预计2023年我国智能电网市场规模将达到1,077.2亿元。

  根据国家电网发布的《构建以新能源为主体的新型电力系统行动方案（2021-2030）》，2021-2030年，国家电网将提升配电网智慧化水平，加大中压配电网智能终端部署、配电通信网建设和配电自动化实用化，2025年，基本建成安全可靠、绿色智能、灵活互动、经济高效的智慧配电网。

  随着智能电网建设的持续推进，一次和二次配电设备、设备与系统将更加融合，复合技术广泛应用，对配电设备的智能化要求也将提高，将推动智能配电设备的发展,将带动本次募投项目中C-GIS断路器类产品和环网柜产品的市场需求。

  （三）新能源装机量和储能市场的快速增加，将主要带动本次募投项目中C-GIS断路器和环网柜、控制柜产品需求的增长7-1-2-12随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。

  近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源消费结构的重要组成。

  2022年6月1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，比2020年增长约50%。

  据全球风能理事会预测，全球风电新增装机规模将由2022年的78GW增长至2027年的157GW，复合年均增长率15.02%。

  据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模将由2022年的230GW增长至2027年的400GW，复合年均增长率11.70%。

  随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产业的升级，为配电设备行业带来增量需求，带动本次募投项目中C-GIS断路器和环网柜、风电控制柜产品需求的增长。

  此外，根据国家能源局统计，截至2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达8.7GW，平均储能时长约2.1小时，比2021年底增长110%以上。

  据中关村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到97.0GW，2023-2027年复合年均增长率为49.30%；理想场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到138.4GW，2023-2027年复合年均增长率为60.29%。

  新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，将带来储能市场的快速增长。

  控制柜为储能集成产品中必不可少的控制系统产品，未来储能行业的快速发展将带动本次募投项目储能控制柜需求快速增长。

  二、公司行业地位及下游客户开拓情况（一）公司行业地位目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞争趋于激烈，竞争格局较为分散。

  经过多年发展，公司以优异且稳定的产品质量及持续的技术和产品创新，在输配电行业中已形成较强的竞争力和较高的市场地位。

  1、公司具备全产业链的成本管理和质量保障优势7-1-2-13公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。

  公司已发展为涵盖中低压成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业，主营业务包含断路器抽（框）架和操作机构等关键部件、断路器、智能环网柜机构和开关等关键部附件、智能环网柜等全产业链产品，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，能够较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量。

  2、公司具备较高的品牌知名度和良好的客户基础公司作为国内重要的中低压配电设备及其关键部附件生产制造企业，研发设计能力突出，模具开发和生产设备先进，工艺技术和质量控制能力优异，能够为客户持续稳定地提供高品质产品。

  公司凭借产品优势并经过多年的市场开拓和客户积累，已经与ABB、施耐德电气、正泰电器、德力西电气、上海人民电器厂、良信股份、许继电气等国内外知名电气企业建立紧密的合作关系，并且先后被评为正泰电器、西门子等客户的优秀供应商、最佳合作供应商，公司已在行业内建立了较高的品牌知名度，具备良好的客户基础。

  3、公司管理团队稳定且具有丰富的行业经验公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。

  多年以来，公司管理团队稳定，对断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件市场的发展趋势清晰敏锐，积累了丰富的规模化经营管理经验，为公司持续成长奠定了较好的基础，也为本次募投项目顺利实施奠定了人才保障。

  4、本次募投项目产品具有较高性能，客户认可度高公司自2021年开始拓展C-GIS断路器业务，相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。

  公司自2020年开始进入成套柜领域，公司智能成套电气柜整体解决方案采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元。

  上述产品的质量和性能较好，具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。

  7-1-2-14综上所述，在竞争格局较为分散的输配电设备行业中，公司凭借全产业链的成本管理和质量保障优势、较高的品牌知名度和良好的客户基础、行业经验丰富且稳定的管理团队以及本次募投项目产品自身具备的较高性能，将有助于本次募投项目顺利实施和产能合理消化。

  （二）下游客户开拓情况凭借着良好的产品质量和较高的产品性能，公司C-GIS断路器产品获得行业内主要企业的高度认可，公司已与白云电器、正泰电气、金冠电气、特变电工股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司等上市公司及其子公司以及中国西电集团有限公司、泰开集团有限公司等大型国企和行业主要企业建立了良好的合作关系，且业务规模也在逐步扩大。

  公司在智能成套电气柜领域积累了优质的客户资源，包括国家电网、南方电网以及江苏大烨智能电气股份有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司等上市公司及其子公司；且在新能源领域，公司已取得头部风电厂商运达能源科技集团股份有限公司成套柜订单。

  综上，健全的产业链优势可使公司在保障产品质量的同时降低生产成本，使公司相关产品更具竞争优势；同时借助已有的行业内领先企业的客户资源和影响力，有助于公司借助与相关客户良好合作关系的示范效应，进一步加大市场开拓力度，获取更多的客户资源和订单，有助于促进本次募投项目的产能消化。

  三、目前公司产品市占率及新增产能消化后的预计市占率（一）C-GIS断路器类产品根据《高压开关行业年鉴》统计，2022年12kV和40.5kV的C-GIS充气柜产量为31,841面；2018年至2022年前述C-GIS充气柜产量的年均复合增长率为30.70%。

  2022年公司C-GIS断路器类产品销量为0.19万台，以上述统计的2022年C-GIS充气柜产量为基数测算的市占率约6.09%。

  假设本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”于2024年底建设完成，按照建成后3年完全达产进度测算，预计2027年完全达产后，公司C-GIS中高压断路器和一体机合计新增7-1-2-15产能为0.75万台/年，与公司目前0.25万台/年的产能合计为1万台/年；按《高压开关行业年鉴》统计的2018-2022年C-GIS充气柜产量年均复合增长率测算，预计2027年C-GIS充气柜产量约为12.14万面，公司新增产能消化后预计市占率约8.23%。

  综上，C-GIS断路器类产品完全达产后的市占率预计将由目前的6.09%提升至8.23%；C-GIS断路器市场空间广阔，公司本次募投项目达产后的C-GIS断路器产能预计占国内市场份额较小，测算较为谨慎，本次募投项目新增产能设计合理。

  （二）智能成套电气柜类产品本次募投项目拟生产的智能成套电气柜类产品，包括环网柜以及重点拓展的风电和储能用控制柜，相关产品市占率情况如下：1、环网柜产品根据《高压开关行业年鉴》统计，2022年12kv环网柜产量为56.90万面；2018年至2022年12kv环网柜产量的年均复合增长率为6.67%。

  公司2022年环网柜销量0.38万套，公司环网柜多数为7面/套，进行换算后约2.64万面，公司环网柜产品2022年市场份额约4.64%。

  假设本次募投项目于2027年完全达产后，公司环网柜新增产能为0.45万套/年，与公司目前0.42万套/年的产能合计为0.87万套/年；假设新增的0.45万套环网柜在电网领域（通常7面/套）和风电新能源领域（通常3面/套）各占一半，则2027年完全达产后预计产能约为5.19万面。

  按2018-2022年12kv环网柜产量年均复合增长率测算，预计2027年环网柜市场需求量约为78.60万面，公司新增产能消化后预计市占率约6.60%。

  2、控制柜产品根据全球风能理事会预测，2027年我国新增风电装机量将达到约75GW。

  按目前市场主流风机功率5MW/台，每台风机配一台风电控制柜计算，风电市场每年至少将为风电控制柜带来约1.5万套的增量市场需求。

  7-1-2-16根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)《储能产业研究白皮书2023》预测，预计2023年-2027年，我国年均新增储能装机规模约16.8GW（保守场景）至25.1GW（理想场景），按目前平均储能时长2.1小时计算，新增储能容量约为35.28GWh（保守场景）和52.71GWh（理想场景），中值为44.00GWh。

  结合目前及未来发展趋势，按集装箱式储能平均容量2MWh、每个集装箱式储能配备一个控制柜计算，预计储能控制柜市场需求将达到每年2.2万套。

  综上，预计本次募投项目完全达产的2027年，仅新增的风电和储能控制柜市场需求量即可达到约3.7万套，本次募投项目达产后预计将新增0.1万套控制柜产品，预计市场占有率约为2.71%。

  综上，智能成套电气柜类产品完全达产后，其中的环网柜产品市占率预计将由目前的4.64%提升至6.60%，控制柜产品市占率预计将达到2.71%；智能成套电气柜市场空间广阔，公司本次募投项目达产后的智能成套电气柜产能预计占国内市场份额较小，测算较为谨慎，本次募投项目新增产能设计合理。

  四、在手订单对应产品数量公司C-GIS断路器类产品生产工序以组装为主，生产周期通常为1-2周。

  截至2023年11月15日，公司C-GIS断路器类产品在手订单数量为288台，订单金额超470万元。

  公司自2021年开始研发生产C-GIS断路器相关产品，2021年、2022年和2023年1-11月，C-GIS断路器相关产品营销售卖收入分别约为708.94万元、2,149.43万元和3,345.92万元；其中2021年主要为下半年收入，将2021年和2023年收入简单年化后，年均复合增长率约为60.45%。

  公司C-GIS断路器相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。

  目前公司客户已基本覆盖行业内主要企业，未来随着市场需求的增加，公司本次募投项目新增C-GIS断路器类产品产能可以得到消化。

  截至2023年11月15日，公司智能成套柜产品在手订单及中标金额合计超过9,600万元，对应数量合计1,600余套；其中，环网柜产品在手订单及中标金额合计7,800余万元，对应订单量1,000余套（包含拟拓展的风电等新能源领域在手订单及中标金额2,600余万元，对应订单量600套）；控制柜产品中标金额7-1-2-17约1,800万元，对应订单量640台。

  预计随着产能的建设完成，客户对智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐增加，新增产能可以得到合理消化。

  五、公司新增产能规模合理性及具体产能消化措施（一）新增产能规模合理性本次募投项目拟生产的C-GIS断路器类产品和智能成套柜类产品在扩大现有产品产能的同时，将进一步拓展相关产品在风电、储能等新能源领域的应用，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势。

  受益于全社会用电量增长及电网投资发展、智能电网建设的持续推进、新能源装机量增长及储能市场的快速发展，本次募投项目拟生产产品的未来市场需求预计仍将保持快速增长；同时，基于良好的产品质量和较高的产品性能，公司相关产品下游客户拓展顺利，收入规模快速增长，在手订单充足。

  目前，公司C-GIS断路器类产品和智能成套柜类产品的产能利用率均已接近饱和，随着未来下游客户订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求。

  此外，募投项目从开工建设到完全达产需要较长的时间周期，结合相关产品前期的复合增长率情况及本次募投项目建成后的产能逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。

  鉴于募投项目产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。

  综上，本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产能规模具有合理性。

  （二）产能消化措施本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。

  同时，公司拟采取以下措施消化新增产能：1、发挥既有渠道和客户优势，高效拓展新客户公司在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效的产品7-1-2-18供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。

  针对本次募投项目拟生产的相关产品，公司已与行业内规模较大的主要客户建立了良好的合作关系，公司将借助于该等客户的影响力和示范效应，进一步拓展更多客户资源和在手订单。

  公司计划未来同步扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍以覆盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。

  2、持续降本增效，提升产品竞争力近年来，公司顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。

  公司将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，提升产品竞争力。

  3、加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级近年来，公司持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。

  目前，公司在现有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富公司配电产品矩阵；另一方面，通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安全性。

  通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促进项目产能顺利消化。

  六、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅本次募投项目可行性研究报告、相关行业研究报告、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目产品的具体应用领域及市场需求、公司行业地位及下游客户开拓情况；7-1-2-192、查阅相关行业统计资料、本次募投项目可行性研究报告，测算目前公司产品市占率及新增产能消化后的预计市占率；3、获取发行人在手订单明细表及产品中标通知书，了解在手订单对应产品数量；4、查阅相关行业研究报告，分析本次募投项目市场需求及未来发展趋势情况，获取发行人相关产品收入明细表及产能利用率计算表，访谈发行人相关人员，了解公司新增产能规模合理性及具体产能消化措施。

  （二）核查意见经核查，保荐机构认为：本次募投项目产品可广泛应用于风电、储能等新能源领域及智能电网建设等场景，未来市场需求广阔。

  国内配电设备市场充分竞争，公司为全产业链企业，具备垂直一体化优势，公司产品质量和性能较好，市场认可度较高，公司下游客户开拓情况良好，在手订单充足，为本次募投项目产能消化奠定了基础，公司本次募投项目达产后的智能成套电气柜产能预计占国内市场份额较小，测算较为谨慎，公司新增产能规模具有合理性。

  问题三根据申报材料，1)报告期内发行人与供应商存在转贷行为，其中江苏江北电气设备有限公司是发行人2022年第五大供应商，公司向其采购金额2,260.30万元，2022年转贷金额为1,750万元；2)截至2023年10月20日，发行人与控股子公司之间尚未还款的转贷余额为15,430.00万元。

  请发行人说明：(1)公司与涉及转贷的供应商之间采购的具体情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是否存在其他资金往来或利益输送等情形；(2)与子公司之间的转贷余额清理安排，是否存在偿债风险。

  报告期各期，发行人向上述涉及转贷的供应商采购金额合计分别为4,387.76万元、6,413.97万元、7,394.41万元和3,816.53万元，占各期采购总额的比例为7.45%、7.12%、6.60%和6.60%，主要采购内容为与公司日常生产紧密相关的金属及加工件、组合部件等。

  由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析公司向江北电气采购价格公允性时，选取报告期内公司向江北电气采购的主要三种型号的产品进行比较分析，具体对比如下：单位：元/件供应商相同产品2023年1-6月2022年2021年2020年江北电气产品122.7623.7823.6217.77其他供应商/23.4323.1618.88差异率/1.49%1.99%-5.88%江北电气产品229.3031.1032.9325.14其他供应商31.8832.8932.1725.26差异率-8.09%-5.44%2.36%-0.48%江北电气产品313.5513.9313.7910.48其他供应商12.9213.8713.6811.61差异率4.88%0.43%0.80%-9.73%注1：其他供应商不包括合并范围内关联方；注2：差异率=（涉及转贷供应商的采购价格-其他供应商的平均采购价格）/其他供应商的采购价格，下同；注3：此处列示报告期内向江北电气采购的主要三种型号的产品，其中2023年1-6月相关产品未向其他供应商采购，该报告期向江北电气采购的单价与2022年接近。

  如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，发行人向江北电气采购的相同规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。

  由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析公司向洛阳压铸采购价格公允性时，选取报告期内主要采购产品进行比较分析，具体对比如下：单位：元/件供应商相似产品2023年1-6月2022年2021年2020年洛阳压铸产品45.506.686.705.86其他供应商6.607.197.136.07差异率-16.67%-7.09%-6.03%-3.46%洛阳压铸产品512.9913.2811.759.82其他供应商15.6713.3211.419.57差异率-17.10%-0.30%2.98%2.61%洛阳压铸产品62.392.392.232.12其他供应商//2.252.12差异率//-0.89%0.00%注1：其他供应商不包括合并范围内关联方；注2：报告期内，发行人向洛阳压铸采购的产品与向其他供应商采购的相同规格型号产品重合度较低，故此处选取相似规格型号产品进行比较；注3：2023年1-6月，发行人向其他供应商采购的相似产品4、5的价格高于洛阳压铸，主要系当期发行人根据下游客户出口要求，按照欧盟标准向其他供应商进行采购，导致采购价格偏高。

  如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力及下游客户定制化要求等因素影响，发行人向洛阳压铸采购的相似规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。

  由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析公司向鹏晟电器厂采购价格公允性时，选取报告期内公司向鹏晟电器厂采购的主要三种型号的产品进行比较分析，具体对比如下：单位：元/件供应商相同产品2023年1-6月2022年2021年2020年鹏晟电器厂产品716.8717.0816.8517.29其他供应商16.5418.6519.29/差异率2.00%-8.42%-12.65%/鹏晟电器厂产品83.983.983.923.86其他供应商4.154.324.42/差异率-4.10%-7.87%-11.31%/鹏晟电器厂产品917.0817.0816.7817.15其他供应商16.1918.1318.41/差异率5.50%-5.79%-8.85%/注1：其他供应商不包括合并范围内关联方；注2：此处列示报告期内向鹏晟电器厂采购的主要三种型号的产品，其中2020年相关产品未向其他供应商采购，该年度向鹏晟电器厂采购的单价与2021年接近；注3：2021年发行人向鹏晟电器厂采购的相同产品7、8的价格低于其他供应商，主要系公司向鹏晟电器厂采购量相对较大，具有一定议价能力所致。

  如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，发行人向鹏晟电器厂采购的相同规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。

  7-1-2-244、宁波达吉电气有限公司报告期各期，发行人向宁波达吉电气有限公司采购金额分别为208.33万元、570.93万元、677.58万元和401.31万元，占当期采购金额占比为0.35%、0.63%、0.61%和0.69%，主要系采购电子元器件、金属及加工件、塑料及加工件等，用于生产操作机构等产品。

  5、杭州奥峰电器设备有限公司报告期各期，发行人向杭州奥峰电器设备有限公司采购金额分别为176.42万元、128.74万元、280.90万元和147.85万元，占当期采购金额占比为0.30%、0.14%、0.25%和0.26%，金额较小，主要系采购金属及加工件、塑料及加工件等，用于生产操作机构等产品。

  报告期内，发行人建立了健全的采购和供应商管理内控制度，在最大程度上保证供货的及时性与采购成本的合理性的前提下，对提供同一物料的合格供应商，一般选择2-3家，以确保物料的供货稳定与价格的最优化。

  发行人定期对供应商进行复查评核，复查标准包括供应商的交货周期、产品质量、价格水平、售后服务等方面，并根据审核结果加强对现有供应商的管理。

  报告期内，发行人与涉及转贷的供应商之间的交易价格依据市场定价，与其他供应商不存在重大差异。

  综上所述，发行人与涉及转贷的供应商之间的采购项目主要为金属加工件，采购单价受采购时间、采购量、议价能力等因素影响有所不同，具有合理性。

  整体来看，发行人从涉及转贷的供应商采购价格与其他供应商不存在重大差异，具有公允性。

  （二）相关转贷资金的具体流向，与供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形7-1-2-25发行人与上述配合转贷的供应商在购销合作中建立了良好的信任关系，因而上述供应商配合发行人进行转贷，并在收到贷款银行受托支付的款项后及时将资金转回给公司，具有合理性。

  公司根据资金余额，并结合应收款项回款进度及合同约定的还款时间，计划分批次偿还转贷余额。

  预计至2023年12月31日，发行人将偿还上述转贷余额合计不低于40%；至2024年3月31日，将偿还上述转贷余额合计不低于50%，上述所有转贷余额将于2024年第三季度末前全部偿还完毕。

  报告期内，公司整体偿债能力较强，未出现流动性风险，具备清偿前述7-1-2-29转贷余额能力。

  同时，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关系。

  截至2023年11月30日，发行人未使用银行授信额度69,109.04万元，可完全覆盖前述转贷款余额。

  综上所述，公司可以按预定计划清偿转贷余额，预计不会对公司正常经营产生影响，偿债风险较低。

  三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：1、访谈发行人采购负责人，了解发行人采购及供应商管理制度，与转贷业务相关的供应商的采购情况；获取发行人报告期内采购明细表，检查发行人与转贷的供应商相关的采购明细项目及采购合同，对比分析采购项目与从其他供应商处采购价格，采购条款有无重大差异；2、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细，检查转贷资金的具体流向，检查发行人与涉及转贷业务供应商的资金流水；3、访谈发行人财务负责人，了解转贷余额的清理情况和清理计划。

  （二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商同类产品交易价格不存在重大差异，交易定价公允。

  发行人与涉及转贷的供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形；2、发行人已经制定了详细的转贷余额清理计划，预计能够按期清理转贷余额，偿债风险较低。

  7-1-2-30（本页无正文，为江苏洛凯机电股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告之签章页）江苏洛凯机电股份有限公司年月日7-1-2-31发行人董事长声明本人已认真阅读《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

  法定代表人（董事长）：谈行江苏洛凯机电股份有限公司年月日7-1-2-32（本页无正文，为中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告之签字盖章页）保荐代表人：张琳琳苏天萌中泰证券股份有限公司年月日7-1-2-33保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

  法定代表人：王洪中泰证券股份有限公司年月日 问题一 一、公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的具体情况及原因，首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响因素是否影响本次发行募投项目的实施 （一）公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的具体情况及原因 （二）首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异 （三）首发项目终止的相关影响因素是否影响本次发行募投项目的实施 二、结合前述情况说明本次募投项目的必要性、是否存在重复建设情形 （一）本次募投项目的必要性 （二）本次募投项目不存在重复建设情形 三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题二 一、本次募投项目产品的具体应用领域及市场需求 （一）全社会用电量的持续增长，电网投资维持高位和稳步发展，拉动配电设备市场需求，有利于本次募投项目产能的消化 （二）智能电网建设持续推进，推动智能配电设备发展，将带动本次募投项目中C-GIS断路器和环网柜产品的市场需求 （三）新能源装机量和储能市场的快速增加，将主要带动本次募投项目中C-GIS断路器和环网柜、控制柜产品需求的增长 二、公司行业地位及下游客户开拓情况 （一）公司行业地位 （二）下游客户开拓情况 三、目前公司产品市占率及新增产能消化后的预计市占率 （一）C-GIS断路器类产品 （二）智能成套电气柜类产品 四、在手订单对应产品数量 五、公司新增产能规模合理性及具体产能消化措施 （一）新增产能规模合理性 （二）产能消化措施 六、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题三 一、公司与涉及转贷的供应商之间采购的详细情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是否存在其他资金往来或利益输送等情形 （一）公司与涉及转贷的供应商之间采购的具体情况、交易定价及公允性 （二）相关转贷资金的具体流向，与供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形 二、与子公司之间的转贷余额清理安排，是不是真的存在偿债风险 三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见。

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